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Céder une société sans plus-value depuis le 1-1-2022

Posté le 18 janvier 2022

Un régime d’exonération

Pour quelles entreprises ? Un dispositif d’exonération de la plus-value réalisée à l’occasion de la transmission d’une entreprise, prévu par l’article 238 quindecies du CGI, est susceptible de s’appliquer tant aux entreprises individuelles qu’aux sociétés commerciales imposées à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, sous réserve d’exercer une activité commerciale, artisanale, industrielle, libérale ou agricole.

À quelles conditions ? L’activité doit avoir été exercée depuis au moins cinq ans et le cédant ne doit pas exercer dans l’entreprise cessionnaire une fonction de direction ou détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % de son capital (cette condition s’appréciant au moment de la cession et dans les trois ans qui suivent cette cession).

Et pour les sociétés soumises à l’IS. S’agissant des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), elles doivent, en outre, répondre à la définition communautaire des PME, à savoir : employer moins de 250 salariés ; réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 M€ ou avoir un total de bilan inférieur à 43 M€ ; leur capital ou droits de vote ne doivent pas être détenus à hauteur de 25 % ou plus par une ou plusieurs entreprises ne remplissant pas les conditions d’effectif ou de chiffre d’affaires (ou de total de bilan) précitées.

Pour quelles cessions ? Sont visées les cessions de fonds de commerce, les cessions de parts de sociétés de personnes (la totalité des parts détenues doit être cédée) ainsi que les cessions de branches complètes d’activité. Une branche complète d’activité est un ensemble d’éléments d’actif et de passif constituant une exploitation autonome dans l’entreprise susceptible de fonctionner par ses propres moyens. La branche est dite autonome lorsqu’elle possède, notamment, une clientèle, du personnel, une comptabilité propre, etc. Notez qu’on attend par cession une vente à titre onéreux mais également une transmission à titre gratuit (donation et succession). S’agissant des ventes, il est important de relever que l’entreprise cédante ne doit avoir avec l’entreprise cessionnaire aucun lien de dépendance en termes de participation ou de contrôle.

Bon à savoir. Les immeubles sont exclus du dispositif d’exonération.

 

Ce qui change au 1-1-2022

La valeur de l’exploitation transmise. Jusque-là, la valeur des éléments transmis ne devait pas excéder 300 000 € pour bénéficier d’une exonération totale de la plus-value. Si cette valeur était supérieure à 300 000 € sans excéder 500 000 €, l’exonération n’était que partielle. À compter du 1-1-2022, ces seuils sont respectivement portés à 500 000 € et 1 M€.

En cas de location-gérance. Lorsque la cession porte sur une activité objet d’un contrat de location-gérance, le bénéfice de l’exonération était jusqu’à présent subordonné au respect simultané de deux conditions : l’activité devait être exercée depuis au moins cinq ans lors de la mise en location-gérance et la transmission devait être réalisée au profit du locataire-gérant. Cette dernière condition est supprimée depuis le 1-1-2022. La cession de l’activité à un autre cessionnaire que le locataire-gérant est donc désormais possible, sous réserve que cette cession porte sur l’intégralité des éléments concourant à l’exploitation de l’activité qui a fait l’objet du contrat de location-gérance.

Loi de finances pour 2022, art. 19

© Lefebvre Dalloz

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